In diesem Kommentar werden die drei wichtigsten Unterschiede in der Praxis näher erläutert: 1. Beziehungen im Zusammenhang mit der Geschäftsführung des Unternehmens, 2. die erforderliche Stimmenmehrheit zur Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung und 3. die Übertragung von Aktien des Unternehmens .

Der wesentliche Unterschied besteht darin, dass in einer GmbH ein oder mehrere Geschäftsführer bestellt werden können, bei einer UAB nur ein Geschäftsführer. Der Generaldirektor (Geschäftsführer) der UAB ist ein einziges Leitungsorgan des Unternehmens, das das Unternehmen vor Gericht und nach außen vertritt. Zu seinen Hauptaufgaben zählen beispielsweise die Organisation des Tagesgeschäfts sowie die Einstellung und Entlassung der Mitarbeiter des Unternehmens. Diese Bestimmung bedeutet auch, dass alles, was nicht den Aufgaben anderer Organisationen zugeordnet ist, in den Aufgabenbereich des Generaldirektors der UAB fällt.

Wie bei anderen Gremien besteht auch bei der UAB weiterhin die Möglichkeit, einen Vorstand und/oder einen Aufsichtsrat zu ernennen. Die GmbH hat keinen Vorstand, es besteht jedoch die Möglichkeit, einen Aufsichtsrat oder Beirat zu ernennen.

Die Tatsache, dass die UAB nur einen Generaldirektor haben kann, kann zu Schwierigkeiten führen: Erstens ist es für ausländische Unternehmen in Litauen schwierig, das in Deutschland übliche „Vier-Augen-Prinzip“ anzuwenden. In diesem Fall besteht die Möglichkeit, einen Rat zu bilden, der die Befugnisse des Generaldirektors, der das Unternehmen nach außen vertritt, automatisch einschränkt.

Darüber hinaus können gemeinsame Vertretungsbefugnisse außerhalb des Unternehmens vereinbart werden, die dem CEO und einem Vorstandsmitglied oder dem CEO und dem Rechtsanwalt erteilt werden.

Die Vertretungsbefugnisse des Generaldirektors im Innenverhältnis können jederzeit in der Geschäftsordnung oder im Arbeitsvertrag des Generaldirektors eingeschränkt werden.

In beiden Gesellschaftsformen kann der Generaldirektor (Geschäftsführer) direkt bei der Gründung nach dem in der Satzung vorgesehenen Verfahren ernannt werden. In anderen Fällen erfolgt die Ernennung durch die Hauptversammlung einer deutschen Gesellschaft mit beschränkter Haftung und durch den Vorstand oder die Hauptversammlung einer litauischen geschlossenen Aktiengesellschaft.

Ebenso wichtig ist die Tatsache, dass der CEO einen Arbeitsvertrag haben muss. Er unterliegt wie jeder andere Arbeitnehmer dem Mindestlohn, der Mindestarbeitszeit und dem Kündigungsschutz.

Beschlussfassung während der Hauptversammlung

Entscheidungen in einer deutschen GmbH werden in der Regel mit einfacher Mehrheit getroffen. Jeder Euro Aktie berechtigt zu einer Stimme. Auch die litauische UAB wendet den Grundsatz an, dass Beschlüsse mit einfacher Mehrheit gefasst werden, wobei grundsätzlich jede Aktion eine Stimme gibt. In bestimmten gesetzlich vorgesehenen Fällen ist jedoch eine höhere Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich. Die wichtigsten Beschlüsse, die nur mit Zweidrittelmehrheit gefasst werden können, sind folgende:

– Änderung des Betriebsvertrages (Satzung) des Unternehmens.
– Verteilung von Gewinnen und Verlusten
– Ausschüttung von Dividenden bis zum Ende des Geschäftsjahres
– Kapitalerhöhung oder -herabsetzung
– Einleitung von Restrukturierungs-, Liquidations- oder Konkursverfahren

Auf dieses Erfordernis einer Zweidrittelmehrheit kann durch die Satzungsbestimmungen nicht verzichtet werden. Vielmehr ist nur mit einer Mehrheit von mehr als zwei Dritteln der Stimmen zu rechnen.

Für den Beschluss, das Vorzugsbezugsrecht der Aktionäre auf von der Gesellschaft ausgegebene Aktien auszuschließen, ist sogar eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln der Stimmen erforderlich. Mittlerweile können die Regeln für die Beschlussfassung der deutschen GmbH und damit die erforderliche Mehrheitsquote in der Satzung weitgehend frei festgelegt werden.

Angesichts der Tatsache, dass die litauische UAB ständig eine solche Stimmenmehrheit benötigt, ist es angebracht, in die Satzung Bestimmungen zum allgemeinen Abstimmungsverfahren und zur Unmöglichkeit der Entscheidungsfindung im Falle eines „Deadlocks“ aufzunehmen. Hierbei handelt es sich um Fälle, in denen es aufgrund der Verteilung der Aktionärsstimmen nicht möglich ist, eine für Entscheidungen ausreichende Stimmenmehrheit zu erreichen.

Übertragung von Geschäftsanteilen oder Unternehmensteilen

Bei einer GmbH erfolgt die Übertragung der Geschäftsanteile im Wege einer notariell beurkundeten Gesellschaftsübertragung. Bei einer UAB erfolgt die Übertragung durch Kennzeichnung der betreffenden Aktien oder durch Eintragung in das Aktienregister. Obwohl UAB eine Aktiengesellschaft ist, sind ihre Aktien nicht an der Börse notiert und die Übertragung der Aktien erfolgt außerbörslich.

Generell lässt sich sagen, dass trotz einiger Unterschiede zwischen der deutschen GmbH und der litauischen UAB die Gesellschaftsformen strukturell ähnlich sind. Für Unternehmen mit guten Erfahrungen bei der Gründung einer GmbH in Deutschland bietet die Lithuanian UAB die Möglichkeit, unter ähnlichen Bedingungen ein Unternehmen in Litauen zu gründen und zu führen. Wenn wir die wichtigsten Unterschiede nicht vergessen und berücksichtigen, steht der erfolgreichen Gründung einer Unternehmensniederlassung in Litauen nichts im Wege.

Die wichtigsten Fehler, auf die Unternehmen achten sollten

Bei der Gründung einer GmbH in Deutschland sind einige häufige Fehler zu beachten.

Unter Berücksichtigung der Tatsache, dass ein genehmigtes Kapital von 2.500 EUR für die Gründung einer litauischen UAB ausreicht, sollte die Finanzierung der Gründung einer deutschen GmbH sorgfältiger geplant werden. Wichtig ist auch, dass das genehmigte Kapital nach erfolgreicher Unternehmensgründung auch für bestimmte Zwecke der Unternehmenstätigkeit genutzt und ausgegeben werden kann.

Der Firmenname soll das Unternehmen zweifellos individualisieren und von anderen unterscheiden. Auch ähnlich klingende Ausdrücke und geringfügige Abwandlungen anderer Firmennamen sind nicht gestattet.

Weitere Schwierigkeiten hinsichtlich des Firmennamens ergeben sich aus dem mehrstufigen Verfahren zur Gründung einer deutschen GmbH: Zunächst wird nach Zustimmung der künftigen Gesellschafter zur Gründung einer GmbH eine sogenannte Vorgründungsgesellschaft gegründet; zweitens wird die sogenannte Vorabgesellschaft mit der notariellen Beurkundung der Satzung gegründet; und schließlich wird die Gründung der GmbH durch die Eintragung in das Handelsregister vollzogen. Da es möglich ist, bereits in den oben genannten Stadien der Unternehmensgründung mit der Geschäftstätigkeit zu beginnen, ist es wahrscheinlich, dass es zu einer Situation kommen kann, in der der gewählte und bereits bei Transaktionen verwendete Firmenname für gewerbliche Vermögenswerte später, wenn die Phase der Unternehmensgründung erreicht ist, nicht mehr verwendet werden kann Die Gründung des Unternehmens ist erreicht. Die Eintragung ins Handelsregister beginnt. Diese Situation erfordert möglicherweise nicht nur zusätzlichen Aufwand, sondern auch unnötige Verwirrung und Verwechslung mit einem anderen Unternehmen, und eine solche Situation muss möglicherweise sogar vor Gericht geklärt werden.

Ein Irrtum über eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH):

Wie bereits erwähnt erfolgt die Gründung einer GmbH in mehreren Schritten und es ist bereits in den ersten Schritten möglich, Geschäfte zu tätigen. Es ist jedoch sehr wichtig zu wissen, dass die beschränkte Haftung erst nach der letzten Phase mit der notariellen Beurkundung der Satzung und der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister in Kraft tritt. Besteht die Gesellschaft bereits, etwa im Vorgründungsstadium, haften künftige Gesellschafter uneingeschränkt für ihr Privatvermögen.

Vor- und Nachteile der Gründung einer deutschen GmbH

Eine deutsche GmbH bietet gewisse Vorteile. Eines der wesentlichen Dinge für viele Unternehmer ist die Begrenzung der Haftung aus Gesellschaftsmitteln und damit die Vermeidung persönlicher finanzieller Risiken der Gesellschafter bei Geschäftsabschlüssen. Dadurch ist es beispielsweise möglich, riskantere Geschäftsideen zu testen, ohne das gesamte persönliche Privatvermögen zu gefährden. Darüber hinaus bietet die GmbH eine gewisse Flexibilität, etwa die Möglichkeit, auch für eine einzelne Person eine GmbH zu gründen; Es bietet auch umfassendere Möglichkeiten/Optionen zum Anpassen von Status.

Allerdings gibt es einige Nachteile, die Unternehmer beachten sollten. Zunächst ist ein großes genehmigtes Kapital von 25.000 EUR erforderlich, was für Kleinunternehmer keine leicht zu bewältigende Aufgabe ist. Darüber hinaus ist die Gründung einer GmbH mit einem hohen Aufwand verbunden, der von der Einbindung eines Notars in den Gründungsprozess über die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister bis hin zu Buchführungspflichten und Bilanzen reicht. Bei der Gründung einer GmbH sind viele Regeln und Vorschriften zu beachten.

Die Kai GMBH wird von ausländischen Unternehmern gegründet

Wenn ausländische Unternehmer über die Gründung einer GmbH in Deutschland nachdenken, hängt der Gründungsprozess davon ab, ob der Gründer aus der EU oder aus Drittstaaten stammt.

Generell bestehen für Ausländer aus EU-Mitgliedsstaaten keine besonderen Schwierigkeiten bei der Gründung einer deutschen GmbH. Aufgrund der europäischen Niederlassungsfreiheit ist das Verfahren zur Gründung einer GmbH für Ausländer aus EU-Ländern grundsätzlich das gleiche wie für deutsche Staatsangehörige. Handelt es sich bei dem Geschäftsführer der GmbH jedoch um einen Ausländer, der überwiegend von Deutschland aus arbeitet, ist eine Aufenthalts- oder Arbeitserlaubnis erforderlich. Selbstverständlich dürfen diese Genehmigungen auch keine Auflagen enthalten, die solche Tätigkeiten verbieten.

Für Ausländer aus Drittstaaten gestaltet sich die Gründung einer GmbH etwas komplizierter. Für einen solchen Ausländer müssen neben der Erlaubnis, in Deutschland leben und arbeiten zu dürfen, auch bestimmte gesetzliche Voraussetzungen gelten, beispielsweise das Fehlen einer Vorstrafe im Register. Darüber hinaus müssen weitere Anforderungen im Zusammenhang mit dem künftigen Unternehmen erfüllt werden, beispielsweise die wirtschaftliche oder regionale Notwendigkeit der Unternehmensgründung und die bereits gesicherte Finanzierung.